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维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转时间:2020-05-03 10:10

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维尔利环保科技集团股份有限公司(以下简称“发行人”)公开发行91,723.87万元可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“维尔转债”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕21号文核准。

本次发行的可转换公司债券简称为“维尔转债”,债券代码为“123049”。本次发行的维尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统向社会公众投资者发行。

本次公开发行的维尔转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深交所上市。

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即2020年4月13日至2026年4月12日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

B为本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

②?付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③?付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2020年4月17日)满六个月后的第一个交易日(2020年10月19日)起至可转债到期日(2026年4月12日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

本次发行的可转债的初始转股价格为7.58元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

其中:P0为调整前转股价;n为派送股票股利或转增股本率;k为增发新股或配股率;A为增发新股价或配股价;D为每股派送现金股利;P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

在本次可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格?85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:Q为转股数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的118%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;i为可转债当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次;若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年4月10日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发行,认购金额不足91,723.87万元的部分由主承销商包销。

本次可转债的发行对象为:(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2020年4月10日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东;(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外);(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.1702元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.011702张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由主承销商包销。

维尔利主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次资信评估机构是联合信用评级有限公司。本次发行的可转换公司债券未提供担保。

本次发行的维尔转债不设持有期限制,投资者获得配售的维尔转债上市首日即可交易。

本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足91,723.87万元的部分承担余额包销责任,包销基数为91,723.87万元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为27,517.1610万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

维尔利环保科技集团股份有限公司(以下简称“维尔利”或“发行人”、“公司”、“本公司”)和中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])、《深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则(2018年12月修订)》(以下简称“《实施细则》”)、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南(2018年12月修订)》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“维尔转债”)。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2020年4月10日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行。

参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站(www.szse.cn)公布的《实施细则》。

本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下:

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年4月13日(T日),网上申购时间为T日9:15-11:30,13:00-15:00。原股东参与优先配售时,需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户,申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4、网上投资者申购可转债中签后,应根据《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年4月15日(T+2日)日终有足额的认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定,放弃认购的最小单位为1张。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施,并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告,如果中止发行,公告中止发行原因,择机重启发行。

本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足91,723.87万元的部分承担余额包销责任,包销基数为91,723.87万元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为27,517.1610万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算;投资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购,主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

1、维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕21号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“维尔转债”,债券代码为“123049”。

3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年4月10日,T-1日)收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

4、原股东可优先配售的维尔转债数量为其在股权登记日(2020年4月10日,T-1日)收市后登记在册的持有维尔利的股份数量按每股配售1.1702元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380190”,配售简称为“维尔配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》(以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”)执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

5、发行人现有总股本783,784,957股,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约9,171,851张,约占本次发行的可转债总额9,172,387张的99.994%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购,申购简称为“维尔发债”,申购代码为“370190”。每个账户最小认购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),如超过该申购上限,超出部分申购无效。申购时,投资者无需缴付申购资金。

7、本次发行的维尔转债不设定持有期限制,投资者获得配售的维尔转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市,上市事项将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“维尔转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有维尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行维尔转债的有关事宜向投资者作扼要说明,不构成本次发行维尔转债的任何投资建议。投资者欲了解本次维尔转债的详细情况,敬请阅读《维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),该募集说明书已于2020年4月9日(T-2日)在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜,发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上及时公告,敬请投资者留意。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深证证券交易所上市。

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即2020年4月13日至2026年4月12日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

B为本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

②?付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③?付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

维尔利主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次资信评估机构是联合信用评级有限公司。本次发行的可转换公司债券未提供担保。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2020年4月17日)满六个月后的第一个交易日(2020年10月19日)起至可转债到期日(2026年4月12日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

本次发行的可转债的初始转股价格为7.58元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

其中:P0为调整前转股价;n为派送股票股利或转增股本率;k为增发新股或配股率;A为增发新股价或配股价;D为每股派送现金股利;P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

在本次可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格?85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:Q为转股数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的118%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;i为可转债当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次;若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2020年4月10日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年4月10日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

原股东可优先配售的维尔转债数量为其在股权登记日(2020年4月10日,T-1日)收市后登记在册的持有维尔利的股份数量按每股配售1.1702元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.011702张可转债。发行人现有总股本783,784,957股,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约9,171,851张,约占本次发行的可转债总额9,172,387张的99.994%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

(2)原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380190”,配售简称为“维尔配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

(3)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370190”,申购简称为“维尔发债”。最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张(100万元),如超过该申购上限,则超出部分申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户,申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

本次发行的维尔转债不设定持有期限制,投资者获得配售的维尔转债将于上市首日开始交易。

本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足91,723.87万元的部分承担余额包销责任,包销基数为91,723.87万元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为27,517.1610万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

保荐机构(主承销商)依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总,按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

发行结束后,公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市,具体上市时间将另行公告。

注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2020年4月10日,T-1日)收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的维尔转债数量为其在股权登记日(2020年4月10日,T-1日)收市后登记在册的持有维尔利的股份数量按每股配售1.1702元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本783,784,957股,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约9,171,851张,约占本次发行的可转债总额9,172,387张的99.994%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

2、优先配售认购时间:2020年4月13日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00,逾期视为自动放弃优先配售权。

1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售代码为“380190”,配售简称为“维尔配债”。

2、认购1张“维尔配债”的价格为100元,每个账户最小认购单位为1张(100元),超过1张必须是1张的整数倍。

3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际有效申购量获配维尔转债,请投资者仔细查看证券账户内“维尔配债”的可配余额。

4、原股东参与优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

5、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

6、投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受,不得撤单。

中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构(法律法规禁止购买者除外)。

本次维尔转债的发行总额为91,723.87万元。网上向一般社会公众投资者发行的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“(十六)可转债发行条款”之“3、发行方式”。

2020年4月13日(T日),深交所交易系统的正常交易时间内,即9:15-11:30,13:00-15:00。

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张(100万元),超出部分申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户,申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有深交所的证券账户卡,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日2020年4月13日(T日)(含该日)前办妥深交所的证券账户开户手续。

投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

2020年4月13日(T日),参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量,同时根据有效申购数据进行配号,按每10张(1,000元)配一个申购号,并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2020年4月14日(T+1日),发行人和主承销商将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定发行结果。2020年4月14日?(T+1日),根据本次发行的网上中签率,在公证部门公证下,由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

2020年4月15日(T+2日)发行人和主承销商将在《中国证券报》上公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购维尔转债的数量并准备认购资金,每一中签号码认购10张(1,000元)。

2020年4月15日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算;投资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年4月17日(T+4日)刊登的《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时;或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施,并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告,如果中止发行,公告中止发行原因,在批文有效期内择机重启发行。

原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足91,723.87万元的部分承担余额包销责任,包销基数为91,723.87万元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为27,517.1610万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2020年4月10日(T-1日)在“全景网”(www.p5w.net)举行网上路演。请广大投资者留意。

发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维尔利环保科技集团股份有限公司(以下简称“维尔利”或“发行人”)创业板公开发行91,723.87万元可转换公司债券(以下简称“维尔转债”,代码“123049”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕21号文核准。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次发行的发行公告已刊登在2020年4月9日(T-2日)的《中国证券报》上。投资者亦可在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

为便于投资者了解维尔利本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排,发行人和保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演,敬请广大投资者关注。